Poate una dintre cele mai răspândite forme de organizare a societăților, S.R.L.-ul (Societatea cu răspundere limitată) este des pusă în comparație cu P.F.A.-ul (persoana fizică autorizată), tocmai pentru avantajele pe care încă le prezintă.
Un mare interes îl are limitarea răspunderii asociaților dintr-un S.R.L. numai până la concurența capitalului social subscris (minimul la înființarea unui S.R.L. fiind de 200 de lei), astfel cum prevede Legea 31/1990.
Încă un aspect important vizează facilitățile fiscale acordate și în anul 2019 microîntreprinderilor (persoana juridică română care la data de 31 decembrie a anului 2018 a realizat venituri care nu au depășit echivalentul în lei a 1.000.000 euro. Cursul de schimb pentru determinarea echivalentului în euro este cel valabil la închiderea exercițiului financiar în care s-au înregistrat veniturile).
În acest caz, potrivit Codului fiscal, cota de impozitare este de 1% pentru microîntreprinderile care au cel puțin un salariat și de 3% pentru cele fără salariați și nu aplicarea cotei impozitului pe profit.
Baza impozabilă o constituie veniturile din orice sursă, din care se scad:
- veniturile aferente costurilor stocurilor de produse;
- veniturile aferente costurilor serviciilor în curs de execuție;
- veniturile din producția de imobilizări corporale și necorporale;
- veniturile din subvenții;
- veniturile din provizioane, ajustări pentru depreciere sau pentru pierdere de valoare, care au fost cheltuieli nedeductibile la calculul profitului impozabil sau au fost constituite în perioada în care persoana juridică română era supusă impozitului pe veniturile microîntreprinderilor;
- veniturile rezultate din restituirea sau anularea unor dobânzi și/sau penalități de întârziere, care au fost cheltuieli nedeductibile la calculul profitului impozabil;
- veniturile realizate din despăgubiri, de la societățile de asigurare/reasigurare, pentru pagubele produse bunurilor de natura stocurilor sau a activelor corporale proprii;
- veniturile din diferențe de curs valutar;
- veniturile financiare aferente creanțelor și datoriilor cu decontare în funcție de cursul unei valute, rezultate din evaluarea sau decontarea acestora;
- valoarea reducerilor comerciale acordate ulterior facturării, înregistrate în contul „709”, potrivit reglementărilor contabile aplicabile;
- veniturile aferente titlurilor de plată obținute de persoanele îndreptățite, potrivit legii, titulari inițiali aflați în evidența Comisiei Centrale pentru Stabilirea Despăgubirilor sau moștenitorii legali ai acestora;
- despăgubirile primite în baza hotărârilor Curții Europene a Drepturilor Omului;
- veniturile obținute dintr-un stat străin cu care România are încheiată convenție de evitare a dublei impuneri, dacă acestea au fost impozitate în statul străin.
În plus, există și varianta unui S.R.L.-D creată în scopul stimulării mediului de afaceri, pentru un termen de 3 ani de la data înregistrării.
Pentru a fi beneficiar al programului, conform prevederilor art.2 din OUG nr. 6/2011, întreprinzătorul debutant în afaceri este persoana fizică majoră care îndeplinește, cumulativ, următoarele condiții:
a) are capacitate juridică deplină de exercițiu;
b) anterior datei înmatriculării societății în registrul comerțului nu a mai deținut și nu deține calitatea de acționar sau asociat al unei întreprinderi constituite în Spațiul Economic European;
c) înființează pentru prima dată o societate cu răspundere limitată;
d) completează o declaraţie pe propria răspundere, sub sancţiunea legii penale, din care să rezulte că îndeplineşte condiţiile prevăzute la lit. b), pe care o depune la registrul comerţului odată cu cererea de înmatriculare a societăţii.
Pentru a se încadra în această formă, microîntreprinderea înfiinţată de întreprinzătorul debutant trebuie să îndeplinească, potrivit art.3 alin (1) din OUG nr.6/2011, următoarele condiţii cumulative:
a) Este societate cu răspundere limitată care funcţionează pe durată nelimitată;
b) Se încadrează în categoria microîntreprinderilor în condiţiile Legii nr. 346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modificările şi completările ulterioare şi ale OUG 6/2011;
c) Este înfiinţată de un întreprinzător debutant, ca asociat unic sau cu cel mult 5 întreprinzători debutanţi asociaţi;
d) Este administrată de asociatul unic, de unul sau mai mulţi administratori dintre asociaţi;
e) Are în obiectul de activitate cel mult 5 grupe de activitate prevăzute de clasificarea activităţilor din economia naţională în vigoare.
Facilitățile în această situație sunt:
- scutirea de la plata taxei la oficiile registrului comerţului pentru înregistrarea microîntreprinderii, precum şi de la plata tarifului pentru publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a;
- acordarea unei finanțări nerambursabile, în limita sumelor aprobate cu această destinaţie, reprezentând cel mult 50%, dar nu mai mult de 10.000 euro sau echivalentul în lei din valoarea proiectului aferent planului de afaceri, pentru care face dovada surselor de cofinanţare;
- scutirea de la plata contribuţiilor de asigurări sociale din partea angajatorului pentru 4 angajaţi (pe perioadă nedeterminată);
- garantarea în proporţie de 80% a unui credit de până la 80.000 euro echivalentul în lei, contractat de beneficiar în vederea realizării planurilor de afaceri acceptate de A.I.P.P.I.M.M. (Departamentul pentru IMM-uri, Mediul de Afaceri şi Turism).
Spre deosebire de S.R.L.-D., înființarea unui S.R.L. se face fără a beneficia de aceleași facilități.
Pentru înregistrarea în registrul comerţului, înregistrarea fiscală şi autorizarea funcţionării unui S.R.L. se parcurg următoarelor etape:
1. Verificarea disponibilității și rezervarea denumirii societății.
Cererea completată cu 3 variante de denumire, în ordinea preferinţelor se depune în orginal la Registru. Astfel, în cazul în care una din variantele propuse este disponibilă, O.R.C. va emite o rezoluție prin care va dispune rezervarea denumirii solicitate, cu valabilitate 3 luni.
2. Actul de spațiu pentru sediul social poate fi reprezentat de:
- extras de carte funciară, în termen de valabilitate la depunere, dar nu mai vechi de 30 de zile.
- contract de vânzare-cumpărare.
- contract de donaţie în formă autentică.
- certificat de moştenitor.
- act notarial de ieşire din indiviziune sau de delimitare a proprietăţii.
- hotărâre judecătorească definitivă privind proprietatea sau folosinţa/uzufructul.
- hotărârea judecătorească definitivă de ieşire din indiviziune.
- proces verbal de recepţie a construcţiei.
- act de adjudecare a imobilului vândut în cadrul executării silite.
- contract de schimb.
- contract de închiriere (înregistrat la Administraţia Finanţelor Publice, în cazul proprietarului/locatorului persoană fizică).
- contract de subînchiriere.
- contract de concesiune.
- contract de leasing imobiliar.
- contract de comodat.
- contract de uz/uzufruct.
- certificat de rol fiscal/rol agricol în termen de valabilitate.
- orice alt act juridic care conferă dreptul de folosinţă, la alegerea solicitantului.
Acesta va fi necesar în copie certificată de solicitant sau în copie legalizată, cu excepția extrasului de carte funciară şi certificatului de rol fiscal/rol agricol care se depun în original. Alături de actul de proprietate se va depune schița aferentă acestuia, cu menționarea exactă a suprafeței și amplasării spațiului destinat sediului social, în cazul în care sediul va acoperi parțial imobilul.
3. Actul constitutiv (original) pentru S.R.L. cu asociat unic sau S.R.L. cu mai mulți asociați, poate fi întocmit sub semnătură privată, semnat pe fiecare pagină.
4. Declarația de administrator/asociat unic dată pe propria răspundere în formă autentică, din care să rezulte că îndeplinește condiţiile legale pentru deţinerea acestei calităţi.
5. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie).
6. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii date în formă autentică la notarul public (în original).
7. Avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018, în vederea stabilirii sediului social.
8. Declarația privind beneficiarul real al persoanei juridice se poate da în faţa reprezentantului oficiului registrului comerţului sau se poate depune în formă autentică, personal sau prin reprezentant.
9. Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor subscrise de asociaţi la capitalul social (copii):
– pentru aporturile în numerar: foaie de vărsământ, ordin de plată sau chitanţă CEC;
– pentru aporturile în natură subscrise la capitalul social: titlul de proprietate (facturi, titluri de proprietate asupra bunurilor imobile, inclusiv certificatul de sarcini al acestor bunuri); dacă este cazul, raportul de evaluare a bunurilor întocmit de persoanele autorizate în condiţiile legii. Raportul de evaluare este obligatoriu în cazul SRL cu asociat unic.
10. Cererea de înregistrare a societății (original).
11. Dovezile privind plata tarifului legal.
Astfel, dosarul alcătuit se va depune la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul social stabilit pentru societatea în curs de constituire.
Autor Av. Florina-Iasmina Căiniceanu
S.C.P.A. Ionescu și Asociații